Die Klage ist unbegründet.

Die fristlose Kündigung der Beklagten ist wirksam, das Geschäftsführerverhältnis ist beendet, dem Kläger stehen so auch keine Vergütungsansprüche mehr zu.

Der Kläger begehrt mit der Klage die Feststellung, dass der Geschäftsführervertrag vom 23.3.1998 weiter fortbesteht. Es kann insoweit dahinstehen, ob der Antrag so unbefristet gestellt werden kann - die fristlose Kündigung beendet in jedem Fall den Vertrag ordentlich zum 31.3.2004 -, die Beklagte hat dargetan, dass der Vertrag im Dezember 2003 wirksam beendet wurde.

Mit Schreiben vom 10.12.2003 hat der Kläger mitgeteilt, dass er die Beschlüsse der Gesellschafterin nicht umsetzen werde, und gleichzeitig seine Geschäftsführertätigkeit beendet, sowie die Beklagte aufgefordert, den formellen Akt der Löschung im Handelsregister vorzunehmen zu lassen. Durch Vertrag vom 23.3.1998 war der Kläger als Geschäftsführer eingestellt. In der Niederlegung dieses Amtes könnte so seinerseits eine Kündigung des Vertrages gesehen werden. Andererseits bietet der Kläger die Ausübung allgemeiner Tätigkeiten an, die Beklagte hat das Schreiben so auch nicht gewertet.

Diese Frage kann letztendlich dahinstehen, da die stattdessen von der Beklagten ausgesprochene fristlose Kündigung wirksam ist, d. h. den Vertrag beendet. Das Verhalten des Klägers begründet grundsätzlich einen wichtigen Grund. Der Kläger wendet sich nicht nur gegen eine Gesellschafterentscheidung, sondern weigert sich, seine vertraglichen Pflichten auszuführen. Insoweit ist es unerheblich, dass ein weiterer Geschäftsführer vorhanden ist, der mit einem Prokuristen die Handlungsfähigkeit der Beklagten sicherstellen kann. Der Kläger hat jedoch seine ureigensten Pflichten des Vertrages verweigert, dies stellt eine grobe Pflichtverletzung dar. Das vom Kläger angestrebte Ziel, die Durchführung der Gesellschafterbeschlüsse zu verhindern, wäre auch ohne Niederlegung des Geschäftsführeramtes möglich gewesen.

Die fehlende Beteiligung des Betriebsrates und das Angebot der Arbeitstätigkeit ändern an der Wirksamkeit der Kündigung nichts.

Der Kläger ist kein Arbeitnehmer, insoweit ist der Klagantrag zu 1. schon aus diesem Grund abzuweisen. Der Kläger ist Organ. Dies ergibt sich schon aus seiner Stellung (Geschäftsführer) und dem dazugehörigen Vertrag. Der Kläger ist als Geschäftsführer angestellt - nicht als Arbeitnehmer aufgestiegen. Die engen Ausnahmen, die das Bundesarbeitsgericht entwickelt hat, liegen nicht vor. Es kann insoweit auch auf den Beschluss des Arbeitsgerichtes verwiesen werden. Soweit ist auch zu sehen, dass die Beschränkung der Befugnisse erst später erfolgt ist.

Auch der insoweit gestellte Hilfsantrag bietet aufgrund der wirksamen Kündigung keinen Erfolg. Das Angebot der Arbeitstätigkeit ist unerheblich. Die vertragliche Verpflichtung ist die Geschäftsführung, diese hat der Geschäftsführer nie angeboten.

Eine gesonderte Abmahnung ist nicht erforderlich gewesen. Zum einen liegt ein schwerer Verstoß vor. Zum anderen hat der Kläger seine Tätigkeit endgültig - über den Einzelfall hinaus - mit der Aufforderung, die Beendigung der Geschäftsführertätigkeit beim Handelsregister anzumelden abgelehnt. Letztendlich lag die Aufforderung, die Gesellschafterbeschlüsse umzusetzen, bereits im Dezember vor, der Kläger hat um eine Überlegungsfrist gebeten, die ihm gewährt wurde, erst danach hat er die Durchführung der Beschlüsse abgelehnt und seine Geschäftsführeraufgabe niederlegt. Eine gesonderte Abmahnung ist in diesem Fall überflüssig.

Der Kläger hat zudem nicht dargetan, dass ein wichtiger Grund deshalb nicht vorläge, weil er im eigenen und gesellschaftlichen Interesse gehalten war, die Ausführung der Beschlüsse zu verhindern.

Zunächst ist zu sehen, dass der Kläger sich nicht nur gegen eine Entscheidung des Gesellschafters wendet, sondern auch seine vertraglichen Verpflichtungen verweigert - er hat seine Geschäftsführertätigkeit eingestellt.

Die Anweisung der Gesellschafterin stellt zudem eine unternehmerische Entscheidung dar. Es ist fraglich, inwieweit diese in Frage gestellt werden kann. Der Gesellschafter hat auch das Recht der Liquidation. Die Befürchtung des Klägers, dass die Beschlüsse den Bestand der Beklagten vernichten, ist nicht eingetreten. Sie firmiert weiter, erfüllt nach dem Vortrag des Klägers sogar die Zielvorgaben.

Dass die Entscheidung eine eigenen Haftung des Klägers begründen könnte, ist nicht dargetan. Abgesehen davon, dass eine Haftung des Geschäftsführers bei Ausführung von Gesellschafterbeschlüssen nur bedingt möglich ist, fehlt jeder Vortrag im Detail, aus welchem Geschehen und Rechtsgrund sich solche ergeben sollten.

Es kann deshalb auch dahinstehen, ob solche Gründe die Rechtmäßigkeit der Kündigung berühren oder nur Schadensersatzansprüche begründen würden.

Die Klage ist daher abzuweisen.

Die Kostenentscheidung beruht auf § 91 ZPO, über die vorläufige Vollstreckbarkeit wurde gem. § 709 ZPO entschieden.