Die Berufung ist unbegründet.

I.

Die Beklagte ist wegen Vollendung der Verjährung gemäß § 222 Abs. 1 BGB berechtigt, die begehrte Zahlung zu verweigern.

1.

Die Verjährungsfrist für die von der Klägerin mit der Klage geltend gemachten Werklohnforderung in Höhe von 183. 454, 90 DM (= 172. 403, 40 DM + 11. 051, 50 DM) beträgt nach § 196 Abs. 1 Nr. 1 BGB 2 Jahre, die gemäß § 198, § 201 BGB mit dem Schluss des Jahres zu laufen begonnen hat, in dem der Anspruch entstanden ist.

2.

Die zweijährige Verjährungsfrist hat erst mit dem Schluss des Jahres 1997 zu laufen begonnen, da der Zahlungsanspruch im Jahr 1997 fällig geworden ist

(§ 198, § 201 BGB).

a)

Die Abnahme des Werkes ist am 21. August 1996 erfolgt. Zwar ist in Ziffer 6 der Abnahmeniederschrift vom 21. August 1996 (Bl. 5 d. A. ) der vorgedruckte Text 'sind hiermit abgenommen' durchgestrichen, sodass Ziffer 6 lautet:

'Die Arbeiten gelten nach behobenen Beanstandungen (siehe Punkt 4) als abgenommen. '

Doch rechtfertigen die Beanstandungen aus Ziffer 4 der Abnahmeniederschrift, die bis zum 30. September 1996 behoben werden sollten, nicht die Annahme einer Abnahmeverweigerung, da auf Seite 1 der Abnahmeniederschrift aufgeführt ist:

'Am heutigen Tage wurde folgende Leistung abgenommen:

Bauarbeiten, Vorreinigung/Pufferbecken'

Dementsprechend ist in Ziffer 5 der Abnahmeniederschrift vereinbart, dass die nach Bauvertrag festgelegte Gewährleistung (Garantiefrist) des Auftragnehmers am heutigen Tage beginnt und vertragsgemäß am 20. August 1998 beendet ist.

b)

Eine prüffähige Schlussrechnung im Sinne des § 16 Nr. 3 Abs. 1 VOB-B hat die Auftragnehmerin am 15. November 1996 erteilt, die am 20. November 1996 beim Planungsbüro ####### eingegangen ist (Anlage B 7), dessen Prüfungsvermerk aber erst vom 15. Dezember 1998 stammt (Seite 3 der Anlage B 7).

c)

Damit ist die Fälligkeit erst 2 Monate nach Einreichung der Schlussrechnung vom 15. November 1996 im Jahre 1997 eingetreten. Die Verjährung hat erst mit dem Schluss des Jahres 1997 zu laufen begonnen, denn nach § 16 Nr. 3

Abs. 1 VOB-B ist die Schlusszahlung alsbald nach Prüfung und Feststellung der vom Auftragnehmer vorgelegten Schlussrechnung zu leisten, spätestens innerhalb von 2 Monaten nach Zugang, sodass der Verjährungsbeginn in der Regel erst 2 Monate nach Einreichung der Schlussrechnung erfolgt (BGH Baurecht 1997, S. 354 bis 356).

d)

Ein früherer Eintritt der Fälligkeit, der ausnahmsweise vor Ablauf dieser 2 Monate angenommen werden kann, wenn der Auftraggeber die Prüfung und Feststellung der Schlussrechnung bereits zuvor abschließend beendet, den aus seiner Sicht berechtigten Rechnungsbetrag festgestellt und diesen dem Auftragnehmer mitgeteilt hat (Ingenstau/Korbion VOB 12. Aufl. , B § 16 Rdnr. 116 mit weiteren Nachweisen), bereits im Jahr 1996 kann nicht festgestellt werden, da der Prüfungsvermerk des Planungsbüros ####### auf Seite 3 der Anlage B 7 erst vom 15. Dezember 1998 stammt.

3.

Eine Hemmung oder Unterbrechung der 2-jährigen Verjährungsfrist vor ihrem Ablauf am Ende des Jahres 1999 kann nicht festgestellt werden. Die Zustellung der Klage an die Beklagte am 9. Dezember 1998 hat nicht nach § 209 Abs. 1 BGB zur Unterbrechung der Verjährung geführt. Denn die Klägerin hat die Klage nicht als 'Berechtigte' im Sinne dieser Vorschrift erhoben.

Zwar hat sie inzwischen durch Vorlage der Abtretungen vom 1. Oktober 1997 (Bl. 109 d. A. ) und vom 10. Juli 1998 (Bl. 184 d. A. ) nachgewiesen, dass die Auftragnehmerin ihre Ansprüche aus dem '#######, ####### an #######' und ####### die Forderung 'gegen den Wasserverband ####### aus dem Bauvorhaben Kläranlage #######, Auftrag #######' an die Klägerin abgetreten hat und dass die Abtretung vom 10. Juli 1998 (Bl. 184 d. A. ), bei der auf beiden Seiten die Willenserklärung allein von ####### abgegeben worden ist, wegen der Befreiung für ####### von den Beschränkungen des § 181 BGB durch den Gesellschaftebeschluss vom 19. Januar 1998 (Bl. 199 d. A. ) wirksam ist, sodass die Klägerin nach der materiellen Rechtslage bereits vor Ablauf der Verjährungsfrist Inhaberin der Klagforderung geworden ist, wobei der Wirksamkeit der Abtretung vom 1. Oktober 1997 nicht entgegen steht, dass in der Erklärung als Anspruchsgegner nicht die Beklagte, sondern der Wasserverband ####### genannt ist, den das Planungsbüro ####### in der Abnahmeniederschrift vom 21. August 1996 (Bl. 5 d. A. ) als Träger der Baumaßnahme angegeben hatte. Denn für die Auslegung eines Abtretungsvertrages gelten die §§ 133, 157 BGB, wobei die abgetretene Forderung, wie jeder Gegenstand einer Verfügung, bestimmt oder bestimmbar sein muss (Palandt-Heinrichs, BGB, 60. Aufl. , § 398 Rdnr. 14 mit Verweis auf BGH NJW 1995 S. 1669). Der Abtretungserklärung lässt sich aber eindeutig die Auftragsnummer 94/175 für das Bauvorhaben Kläranlage ####### entnehmen, die mit der von der Beklagten angegebenen Auftragsnummer in dem Vertrag vom 20. Oktober 1994 / 3. Januar 1995 (Bl. 4 d. A. ) übereinstimmt, sodass eindeutig mit der Abtretung die Klagforderung gemeint war.

Doch kann die Klägerin der Beklagten gemäß § 15 Abs. 1 HGB nicht entgegen halten, dass ####### von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und damit die Abtretung vom 10. Juli 1998 wirksam war. Denn nach dieser Vorschrift kann eine in das Handelsregister einzutragende Tatsache, solange sie nicht eingetragen und bekannt gemacht ist, von demjenigen, in dessen Angelegenheiten sie einzutragen war, einem Dritten nicht entgegen gesetzt werden, es sei denn, dass sie diesem bekannt war.

a)

Die Befreiung der Geschäftsführerin ####### vom Verbot des Selbstontrahierens war für die Wirksamkeit der Abtretung erforderlich.

Zwar ist § 181 BGB nach seinem Normzweck unanwendbar, wenn das In-sich-Geschäft dem Vertretenen lediglich einen rechtlichen Vorteil bringt, da hier ein Interessenwiderstreit ausgeschlossen ist und Belange Dritter nicht entgegenstehen (Palandt-Heinrichs, BGB, 60. Aufl. , § 181 Rdn. 9 m. w. N. ).

Doch hat die darlegungs- und beweispflichtige Klägerin nicht mit Substanz dargelegt, dass ihr die Abtretung lediglich einen rechtlichen Vorteil gebracht hat. Denn insoweit hat sie im Schriftsatz vom 16. November 2000 (Bl. 203 d. A. ) nur vorgetragen, dass die Darlehensverbindlichkeiten der ####### gegenüber der Geschäftsführerin ####### von der Klägerin abgelöst wurden und im Gegenzuge #######z die Forderung gegen die Beklagte an die Klägerin abgetreten hat, die die Abtretung angenommen hat. Die Abtretung stand also im Zusammenhang mit der Ablösung von Darlehensverbindlichkeiten und war insoweit für die Klägerin nicht lediglich vorteilhaft.

b)

Die Befreiung der Geschäftsführerin ####### von den Beschränkungen des § 181 BGB ist eine in das Handelregister einzutragende Tatsache.

Aus § 10 Abs. 1 Satz 2 GmbHG, wonach einzutragen ist, welche Vertretungsbefugnis die Geschäftsführer haben, folgt, dass die Gestattung des Selbstkontrahierens eine eintragungspflichtige Tatsache ist (BGHZ 87, S. 59 (61) [BGH 28.02.1983 - II ZB 8/82] und Palandt-Heinrichs, BGB, 60. Aufl. , § 181 Rdn. 21), soweit sie sich nicht nur auf ein konkretes Einzelgeschäft bezieht (Scholz-Winter, GmbHG, 9. Aufl. , § 10 Rdn. 13 und Baumbach-Zöllner, GmbHG, 17. Aufl. , § 35 Rdn. 75), wobei die Eintragungspflicht auch für eine GmbH & Co. KG hinsichtlich der Geschäftsführer ihrer Komplementär-GmbH gilt (BayObLG NJW-RR 2000, S. 562). Jeder, der Geschäftsver-bindungen zu Gesellschaften zu knüpfen gedenkt, soll sich unschwer Kenntnis über die Befugnisse der mit der Vertretung betrauten Personen verschaffen können. Dazu gehört auch die Erweiterung der organschaftlichen Vertretungsmacht und die Befugnis, In-sich-Geschäfte abzuschließen. Der § 181 BGB schützt nicht nur die Interessen der Gesellschaft, sondern auch den Rechtsverkehr und damit zugleich die Gläubiger der Gesellschaft (BGH a. a. O. ). Die Gestattung des Selbstkontrahierens durch den Beschluss vom 19. Januar 1998 (Bl. 199 d. A. ) bezog sich nicht nur auf ein konkretes Einzelgeschäft, sondern ####### wurde insgesamt von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

c)

Eine Eintragung dieser Befreiung im Handelsregister ist nicht erfolgt.

d)

Diese Tatsache war für die Angelegenheiten der Klägerin ins Handelsregister einzutragen. Denn die Klägerin wird organschaftlich durch die Geschäftsführer ihrer Komplementär GmbH vertreten und sie will der Beklagten entgegenhalten, dass die Geschäftsführerin ####### ihrer Komplementär GmbH vom Verbot des Selbstkontrahierens befreit ist, sodass es insoweit nicht von Bedeutung ist, dass es sich bei der Komplementär GmbH um eine von der Klägerin verschiedene Rechtspersönlichkeit handelt (vgl. auch BayObLG NJW-RR 2000, S. 562).

e)

Die Beklagte ist Dritte im Sinne des § 15 Abs. 1 HGB. Denn die Klägerin will der Beklagten entgegenhalten, dass die Abtretung vom 10. Juli 1998 aufgrund der Befreiung von § 181 BGB zulasten der Beklagten wirksam war. Als Dritter im Sinne dieser Vorschrift kommt jede Person in Betracht, die von der einzutragenden Tatsache nicht selbst als Kaufmann betroffen wird und nicht Gesellschafter oder Organmitglied einer betroffenen Gesellschaft ist (Sonnenschein-Weitemeyer in Sammlung Guttentag, HGB, 2. Aufl. , § 15 Rdn. 11).

f)

Für die Anwendung des § 15 Abs. 1 HGB ist es nicht erforderlich, dass der Dritte das Handelsregister eingesehen hat oder gar eine Kausalität der Handelsregistereintragung für das Handeln oder Unterlassen des Dritten besteht (MünchKomm. -Lieb, HGB, § 15 Rdn. 31). § 15 Abs. 1 HGB schützt zwar im Ausgangspunkt das Vertrauen auf die Richtigkeit der in Form des Handelsregisters geschaffenen öffentlichen Informationsgrundlage über die Verhältnisse einer Handelsfirma. Dieser Vertrauensschutz setzt jedoch nicht voraus, dass derjenige, der sich auf das Handelsregister beruft, es tatsächlich eingesehen hat; vielmehr lässt das Gesetz bereits die dem Geschäftsverkehr ganz allgemein gegebene Möglichkeit, sich anhand des Registers zu informieren, als Grundlage für den erwähnten Vertrauensschutz ausreichen. Deshalb ist es aber auch nicht möglich, die in § 15 Abs. 1 HGB gezogenen Grenzen, innerhalb deren das Handelsregister eine Schutzwirkung entfalten soll, enger oder weiter zu ziehen, als sie dort tatbestandsmäßig normiert sind (BGHZ 65, S. 309 (311) [BGH 01.12.1975 - II ZR 62/75]). Es handelt sich also um einen abstrakten bzw. typisierten Vertrauensschutz, bei dem Kenntnisnahme vom Registerinhalt und Kausalität unwiderleglich vermutet werden, soweit lediglich die Möglichkeit bestand, dass der Dritte im Vertrauen auf den Fortbestand der bisherigen Rechtslage gehandelt haben konnte (MünchKomm. -Wieb, a. a. O. ). Ob die Tatsache das Verhalten des Dritten tatsächlich beeinflusst hat, ist gleichgültig (Brüggemann-Würdinger, HGB, 3. Aufl. , § 15 Rdn. 12 und Staub-Hüffer, HGB, 4. Aufl. , § 15 Rdn. 24). Eine solche Möglichkeit war für die Beklagte gegeben.

Zum einen hätte die Beklagte den Vertrauensschutz des § 15 Abs. 1 HGB benötigt, wenn sie trotz Kenntnis der Abtretung vom 10. Juli 1998 im Vertrauen auf den Registerinhalt und das Verbot des Selbstkontrahierens an den bisherigen Forderungsinhaber gezahlt hätte.

Zum anderen konnte die Beklagte aufgrund des Registerinhalts i. V. m. mit dem Verbot des Selbstkontrahierens seit Ablauf des Jahres 1999 davon ausgehen, dass die Zahlungsklage nicht vom Berechtigten im Sinne des § 209 Abs. 1 BGB erhoben ist und daher mangels anderer Hemmungs- oder Unterbrechungstatbestände die Vollendung der Verjährung eingetreten ist und sie über ihre Finanzmittel für die Begleichung der Werklohnforderung nunmehr anderweitig verfügen kann. Der Tatbestand des § 15 Abs. 1 HGB ist erfüllt. Eine engere Auslegung ist nicht möglich (BGH a. a. O. ).

g)

Auch handelt es sich nicht um den sog. 'Unrechtsverkehr', sondern um rechtsgeschäftlichen Verkehr, der unter den Anwendungsbereich des § 15 Abs. 1 HGB fällt.

h)

Die Anwendung des § 15 Abs. 1 HGB führt dazu, dass die Klägerin wegen schwebender Unwirksamkeit der Abtretung vom 10. Juli 1998 nicht Berechtigte im Sinne des § 209 Abs. 1 BGB ist. Denn die Rechtsfolge des § 15 Abs. 1 HGB besteht darin, dass die eintragungspflichtige, aber nicht im Handelsregister eingetragene Tatsache dem Dritten nicht entgegengesetzt werden kann, sodass die Rechtslage für den Dritten so zu beurteilen ist, als wenn die Tatsache nicht eingetreten ist (Sonnenschein-Weitemeyer, a. a. O. , Rdn. 13), die Geschäftsführerin ####### also nicht vom Verbot des Selbstkontrahierens befreit war und daher die Abtretung vom 10. Juli 1998 gemäß § 177 BGB schwebend unwirksam ist (vgl. zur Rechtsfolge des § 181 BGB Palandt-Heinrichs, BGB, 60. Aufl. , § 181 Rdn. 15). Eine rechtzeitige, vor Ablauf der Verjährung erfolgte Genehmigung der Abtretung ist nicht vorgetragen und nicht ersichtlich. Eine nach Ablauf der Verjährung erfolgte Genehmigung konnte nicht mehr zur Unterbrechung der Verjährung führen (Palandt-Heinrichs, a. a. O. , § 209 Rdn. 11).

i)

Auch hinsichtlich der Rechnung vom 26. November 1997 in Höhe von 9. 610 DM netto richtet sich die Verjährung nach der Fälligkeit der Schlussrechnung vom 15. November 1996, da zu diesem Zeitpunkt nicht nur solche Forderungen fällig werden, die in der Schlussrechnung enthalten sind, sondern auch solche, die in der Schlussrechnung - sei es bewusst, sei es aus Vergesslichkeit - nicht aufgenommen worden sind. (Ingenstau/Korbion, am angebenden Ort, § 16 Rdnr. 104 mit weiteren Nachweisen). In der Rechnung vom 26. November 1997 hatte die Auftragnehmerin selbst angegeben, dass es sich um eine 'Ergänzung zur Schlussrechnung' handelt (Bl. 218 d. A. ).

II.

Die Nebenentscheidungen folgen aus § 97 Abs. 1, § 108 Abs. 1 Satz 1, § 546 Abs. 2 Satz 1, § 708 Nr. 10 und § 711 ZPO.