Die Berufung hat keinen Erfolg.

1.

Das Landgericht hat zu Recht seine internationale Zuständigkeit ange-nommen. Diese richtet sich nach Art. 5 Nr. 1 des Lugano-Abkommens, das im Verhältnis zwischen Deutschland und der Schweiz, dem Wohnsitz der Beklagten, gilt. Danach kann eine Person, die ihren Wohnsitz in der Schweiz hat, in der Bundesrepublik Deutschland verklagt werden, wenn Ansprüche aus einem Vertrag den Gegenstand des Verfahrens bilden, die vor dem Gericht des Ortes, in dem die Klage zu erheben ist, zu erfüllen waren. Das ist hier #######, da beide Gesell-schaften in der betroffenen Zeit ihren Sitz in ####### hatten. Letzteres hat das Landgericht, nachdem die Klägerin dies durch entsprechende Handelsre-gisterauszüge belegt hat, festgestellt. Die Beklagten haben das Urteil des Landgerichts insoweit nicht angegriffen (§ 519 Abs. 3 Nr. 2 ZPO).

Wo die Ansprüche zu erfüllen waren bzw. sind, richtet sich nach materiellem Recht. Der Vertrag unterliegt dem Recht des Staates, mit dem er die engsten Verbindungen aufweist (Art. 28 EGBGB). Erfüllungsort ist hier Deutschland. Die Klägerin macht Pflichtverletzungen der Beklagten im Rahmen ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer für die beiden Gesellschaften geltend. Geschäftsführer haben die Pflichten aus ihren Dienstverträgen regelmäßig am Sitz der Gesellschaft zu erfüllen (vgl. Beschluss des Großen Senats des Bundesfinanzhofs vom 15. November 1971, BStBl. 1972 II S. 68 f. , Zöller-Vollkommer, ZPO, 21. Aufl. , § 29 Rdn. 21 'Dienstvertrag' m. N. ). Dies gilt unabhängig davon, wie die Geschäftsverteilung im Innenverhältnis zwischen der Gesellschaft und den Geschäftsführern im Einzelnen ausgestaltet war. Selbst wenn es so war - wie die Beklagten behaupten -, dass die Geschäfte faktisch von zwei anderen Herren geführt worden sind, oblag es den Beklagten dennoch, eine Geschäftsführer-tätigkeit am Sitz der Gesellschaften, also in #######, zu leisten. Dies folgt schon daraus, dass Geschäftsführern auch die Pflicht obliegt, sich über die Verhältnisse der Gesellschaft zu informieren und ihre Pflichten im Rahmen des § 64 GmbHG wahrzunehmen. Das räumen die Beklagten im Grunde letztlich auch ein, wenn sie vortragen (S. 8 der Berufungsbegründung, Bl. 390), sie hätten sich sporadisch in Deutschland aufgehalten, beispielsweise um den Geschäftsbericht entgegenzunehmen. Dazu waren sie nicht nur - wie sie vortragen - als Verwaltungsrats-mitglieder, sondern auch als Geschäftsführer verpflichtet, um den ihnen oblie-genden Pflichten nachkommen zu können.

Etwas anderes gilt auch dann nicht, wenn man zur Frage, wo die Pflichten zu erfüllen waren, nicht auf die Geschäftsführertätigkeit, sondern auf die Pflicht zur Zahlung der mit der Klage geltend gemachten Beträge abstellt. Denn auch diese Zahlungspflicht ist am Sitz der Niederlassung der Gesellschaften zu erfüllen (§ 270 Abs. 2 BGB).

2.

Soweit die Beklagten vortragen, ein für die Klägerin positives Urteil sei gegen sie nicht in der Schweiz vollstreckbar, wollen sie offenbar geltend machen, es fehle an einem Rechtsschutzbedürfnis für die Klage. Dies ist schon deswegen unrichtig, weil selbst dann, wenn ein entsprechendes Urteil in der Schweiz nicht vollstreckbar wäre, jedenfalls eine Vollstreckung in Deutschland möglich ist. Das kann etwa der Fall sein, wenn die Beklagten in Deutschland Vermögen haben, aber auch dann, wenn sie sich nur kurzfristig in Deutschland aufhalten und in dieser Zeit in Vermögenswerte vollstreckt werden kann. Abgesehen davon ist der Vorbehalt in Art. I a des Protokolls Nr. 1 über bestimmte Zuständigkeits-, Verfahrens- und Vollstreckungsfragen (BGBl. 94, II, 2693), auf den sich die Beklagten berufen (S. 3 des Schriftsatzes vom 23. November 1999, Bl. 427), am 31. Dezember 1999 unwirksam geworden (Art. 1 a Abs. 3 des Protokolls). Deshalb ist eine Vollstreckung in das Vermögen der Beklagten in jedem Fall möglich.

3.

Die Beklagten haben die von der Klägerin im Anschluss an die Feststel-lungen des Finanzamts zugrunde gelegten Beträge als Geschäftsführerbezüge erhalten. Es sind zwar keine schriftlichen Geschäftsführeranstellungsverträge abgeschlossen worden. Die Beklagten sind aber unstreitig zu Geschäftsführern der Klägerin bzw. der Zedentin berufen worden und als Geschäftsführer, die u. a. von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit waren, im Handelsregister eingetragen worden. Schon deshalb ist im Grundsatz davon auszugehen, dass diese Ge-schäftsführertätigkeit nicht unentgeltlich war, auch wenn die vorliegenden vor-läufigen Geschäftsführerverträge letztlich nicht unterzeichnet worden sind. Ein Geschäftsführeranstellungsvertrag mit einer entsprechenden Vergütung kann - worauf das Landgericht zutreffend hingewiesen hat - auch mündlich abge-schlossen werden. Dafür sprechen auch weitere Anhaltspunkte, u. a. die Aktennotiz vom 25. Oktober 1992 (Bl. 54). Diese weist aus, dass der Beklagte zu 1 (Entsprechendes gelte auch für den Beklagten zu 2) sich darüber beschwert hat, dass er aufgrund der Streichung seiner Unterschriftsvollmacht nicht mehr in der Lage sei, Schecks für sich selber auszustellen und deshalb die letzte Zahlung für seine Dienstleistung im Juni 1992 erhalten habe. Der darunter notierte Passus über die Vereinbarung, dass die Beratungsleistung durch die O & P erbracht werde, die sie auch honoriere und den betroffenen ############## in Rechnung stelle, ändert nichts daran, dass die Zahlungen für die Dienstleistung (also eine abhängige Tätigkeit) erbracht worden sind. Das ergibt sich auch aus dem Dauer-auftrag zugunsten des Beklagten zu 1 vom 28. August 1989 an die Dresdner Bank, der als Verwendungszweck 'Abschlag Geschäftsführertätigkeit' nennt, und dem Schreiben des Rechtsanwalts ####### vom 27. November 1989 an die ######, in denen von der Lohnsteuer auf die Geschäftsführerbezüge die Rede ist.

Am Ergebnis würde sich im Übrigen nichts ändern, wenn die Beklagten die zugrunde gelegten Beträge ganz oder teilweise für eine Beratung, also eine selbstständige Tätigkeit, erhalten hätten. Dann hätte zwar keine Pflicht der Klägerin bzw. der Zedentin bestanden, Lohnsteuer abzuführen. Die Beklagten hätten aber gleichwohl selbst auf dieses Einkommen Steuern zahlen müssen. Dadurch, dass die Klägerin dies dann aufgrund des Bescheids des Finanzamts getan hat (s. dazu unten), hätte sie die entsprechenden Pflichten der Beklagten erfüllt. Die Beklagten können auch dann nicht erwarten, dass die Klägerin für sie - im Ergebnis endgültig - Steuern bezahlt. Die Klägerin hätte dann jedenfalls einen Anspruch aus Geschäftsführung ohne Auftrag bzw. Bereicherung gegen die Beklagte.

4.

Die Beklagten mussten ihre Geschäftsführerbezüge in Deutschland, also dem Quellenstaat, versteuern. Um eine Doppelbesteuerung für Personen, die im Ausland ihren Wohnsitz haben, zu vermeiden, regeln Doppelbesteuerungs-abkommen (s. dazu das Gesetz zu dem Abkommen vom 11. August 1971 zwischen der Bundesrepublik Deutschland und der Schweizerischen Eidge-nossenschaft zur Vermeidung von Doppelbesteuerung auf dem Gebiete der Steuern von Einkommen und Vermögen vom 5. September 1972 (BGBl. II 1972, 1021), dass derart gezahlte Steuern in der Schweiz nicht nochmals erhoben bzw. angerechnet werden. Die Beklagten müssen aber in jedem Falle Steuern zahlen, was sie weder in Deutschland noch in der Schweiz getan haben. Ihnen oblag es - wie das Landgericht zutreffend ausgeführt hat - als Geschäftsführern, auch wenn sie dies nach ihren Behauptungen nur formell waren, darauf hinzuwirken, dass die Klägerin diese Steuern entsprechend den deutschen Steuergesetzen auch abführ-te. Das folgt schon daraus, dass ihnen jedenfalls die Nebenpflicht oblag, die Klä-gerin bzw. die Zedentin vor Schaden zu bewahren, der dadurch dann auch entstand, dass die Klägerin die Beträge brutto an die Beklagten abführte, gleich-wohl aber, weil sie für die Steuerschuld gegenüber den deutschen Finanzbe-hörden neben den Beklagten als Gesamtschuldnerin haftete, die entsprechenden Beträge später (nochmals) an das Finanzamt abführen musste. Dass die Beklag-ten insoweit problembewusst waren, zeigt auch der für die hier nicht umstrittene Zeit des Jahres 1989 vorliegende - wenn auch nach dem Vortrag der Beklagten nicht abgesandte - Antrag auf Erteilung einer Bescheinigung für beschränkt ein-kommensteuerpflichtige Arbeitnehmer. Im Übrigen mussten sich die Beklagten als leitende Mitarbeiter darüber auch ohnehin informieren; es lag auf der Hand, dass von ihnen bezogene Einkünfte steuerpflichtig waren. Das Vorbringen der Beklag-ten läuft jetzt letztlich darauf hinaus, dass sie für das von ihnen bezogene Entgelt überhaupt keine Steuern zahlen wollen.

Soweit die Beklagten nunmehr vortragen (S. 5 des Schriftsatzes vom 3. Dezember 1999, Bl. 429), die Klägerin müsse beweisen, dass es sich bei den behaupteten Zahlungen tatsächlich um Bruttozahlungen und nicht um Nettobeträge gehandelt habe, weil grundsätzlich der Angestellte nur Nettobeträge ausgezahlt erhalte, ist dies weder schlüssig noch plausibel. Letztlich enthält der Vortrag der Beklagten nicht einmal die Behauptung, ihnen seien Nettobeträge ausgezahlt worden, weil nur dargetan wird, die Klägerin müsse vortragen, es habe sich tatsächlich um Bruttozahlungen gehandelt, weil Angestellte nur Nettobeträge ausgezahlt erhiel-ten. Das ist kaum nachvollziehbar, gerade weil im Jahre 1989 die Problematik um die Beklagten als im Ausland ansässige Arbeitnehmer bekannt war und im Übri-gen auch keine Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass das Finanzamt bereits einbe-haltene Steuern nochmals verlangte. Darüber hinaus ist der Vortrag der Beklagten auch in sich ungereimt, weil sie letztlich behaupten, es handele sich um Entgelt für eine Beratungstätigkeit, also eine selbstständige Tätigkeit, sodass für diesen von den Beklagten vorgetragenen Fall Beträge in jedem Fall brutto auszuzahlen waren. Schließlich haben die Beklagten auch keinerlei konkrete Tatsachen dafür vorgetragen, aus denen sich irgendwelche Zweifel ergeben könnten. Die Beklag-ten müssen (natürlich) gewusst haben, was für Zahlungen zwischen ihnen und den Gesellschaften vereinbart waren und aus den ausgezahlten Beträgen bemerkt haben, ob es sich um Netto- oder Bruttobeträge gehandelt hat; für den Fall einer Auszahlung von Nettobeträgen hätten sie - ihr Vorbringen zugrunde gelegt - längst protestiert haben müssen, weil ihnen ja aufgrund einer selbstständigen Tätigkeit eine Bruttovergütung zugestanden hätte.

5.

Der Klägerin ist dadurch, dass sie die eingeklagten Beträge an das Finanz-amt abführen musste, ein Schaden entstanden, weil sie die entsprechenden Sum-men an die Beklagten ausgezahlt hat und sie dann nochmals an das Finanzamt abführen musste. Soweit die Beklagten in einzelnen Punkten (s. dazu S. 10 f. der Berufungsbegründung, Bl. 392 f. ) bestreiten, Geld überhaupt erhalten zu haben bzw. (für das Jahr 1991) behaupten, eine Zahlung von 187. 500 DM sei von der ############## erbracht worden, ist dies unbegründet. Das Finanzamt hat nach einer entsprechenden Außenprüfung, deren Bericht die Klägerin vorgelegt hat, festgestellt, dass die der Besteuerung zugrunde gelegten Summen als Gehälter an die Beklagten geflossen sind. Auch die der ####### in Rechnung gestellte Sum-me von 187. 500 DM ist vom Finanzamt als kaschierte Gehaltszahlung angesehen worden. Zwar waren die Beklagten an diesem Verfahren nicht beteiligt, der ent-sprechende Bescheid ist aber bestandskräftig geworden, sodass die Klägerin die Steuern nachzahlen musste; schon darin liegt ihr Schaden. Die Beklagten hätten der Klägerin mit Erfolg allenfalls entgegenhalten können, dass sie etwa aus eigenem Verschulden dem Finanzamt falsche Unterlagen vorgelegt oder offen-sichtliche unrichtige Feststellungen des Finanzamts nicht angegriffen habe. Dafür haben die Beklagten indessen keinerlei Anhaltspunkte genannt. Es wäre auch mehr als unwahrscheinlich, dass die Klägerin, der gar nicht daran gelegen sein konnte, für die Beklagten Steuern nachzuzahlen, durch irgendein eigenes Verhal-ten dazu beigetragen hätte, die Steuerpflicht zu erhöhen. Im Übrigen konnten sich etwaige Fehler - was in der mündlichen Verhandlung vor dem Senat erörtert worden ist - nur aus der Buchhaltung ergeben. Für die Buchhaltung waren aber die Beklagten als bestellte Geschäftsführer selbst verantwortlich. Abgesehen davon sind hinsichtlich der Summe von 187. 500 DM, die nach der Rechnung vom 1. April 1990 (Bl. 222) der ############## für 'verauslagte Kosten und Leistungen im Zusammenhang mit der Teilkauffinanzierung' in Rechnung gestellt worden ist, auch keinerlei konkrete Umstände dazu ersichtlich, was denn der Beklagte für die ####### im Einzelnen getan haben sollte und weshalb es nicht in Frage komme, diese Zahlung, wie es das Finanzamt getan hat, als Gehaltszahlung anzusehen.

Soweit die Beklagten vortragen, in den Beträgen seien auch Auslagenersatz usw. enthalten, ist dies nicht konkretisiert. Hier handelt es sich um Umstände, die im eigenen Wissen der Beklagten stehen. In die Buchhaltung, für die auch die Be-klagten verantwortlich waren, kann das nicht eingeflossen sein, weil ansonsten das Finanzamt dies daraus hätte ersehen müssen.

Aufgrund der von der Klägerin eingereichten Unterlagen des Finanzamts hat das Landgericht zu Recht angenommen, dass die auf den Haftungsbescheiden ba-sierende Zahlung von der Klägerin (teilweise auch durch Verrechnung) erbracht worden sind. Den Berechnungen des Landgerichts im angefochtenen Urteil ver-mag auch die Berufungsbegründung (S. 14, Bl. 396) nichts Wesentliches entge-genzusetzen.

6.

Soweit es sich um Schadensersatzansprüche seitens der ####### (Zedentin) handelt, bedurfte es eines Gesellschafterbeschlusses nach § 46 Nr. 8 GmbHG nicht, was das Landgericht zutreffend ausgeführt hat. Hinsichtlich der Ansprüche der Klägerin selbst hat diese nach einem entsprechenden Hinweis des Senats vorgetragen, ihre einzige Gesellschafterin sei die #######, die sich im Konkurs befindet. Der Konkursverwalter ####### habe einen Gesellschafterbe-schluss nach § 46 Nr. 8 GmbHG gefasst. Diesen hat die Klägerin im Termin vorgelegt. Die Beklagten, die schon in der Verhandlung durch ihren Prozessbe-vollmächtigten angedeutet haben, dass dies wohl richtig sei, haben innerhalb der ihnen eingeräumten Erklärungsfrist dazu keine Stellung genommen.

7.

Schadensersatzansprüche der Klägerin sind auch nicht verjährt. Die Verjährungsfrist von fünf Jahren (§ 43 Abs. 4 GmbHG) beginnt frühestens mit Schadenseintritt (vgl. Hachenburg-Mertens, GmbHG, 8. Aufl. , § 43 Rdn. 96, Baumbach-Zöller, GmbHG, 16. Aufl. , § 43 Rdn. 31). Der Schaden der Klägerin ist erst eingetreten, nachdem sie aufgrund der Haftungsbescheide des Finanzamtes in Anspruch genommen worden ist. Dies war erst 1996 der Fall; die Klage ist 1998 eingereicht worden.

8.

Die Nebenentscheidungen folgen aus den §§ 97, 708 Nr. 10, 711 und 108 ZPO.