Die Berufung ist begründet. Die Beklagte ist dem Kläger zur Zahlung eines Betrages in Höhe von 640.259,49 DM nebst Zinsen verpflichtet.

1.

Weder an der Aktivlegitimation des Klägers noch an der Passivlegitimation der Beklagten bestehen Zweifel; die Parteien wollten in der Teilungs- und Auseinandersetzungsvereinbarung vom 23. Dezember 1996 (zumindest auch) eigene Rechte und Pflichten begründen.

Dies folgt bereits aus der Einleitung des Vertrages, nach der sowohl die Beklagte als auch der Kläger nicht nur als Geschäftsführer der von ihnen vertretenen Gesellschaften, sondern - sogar an erster Stelle genannt - im eigenen Namen handeln wollten. Hinzu kommt, dass gemäß der Vorbemerkung zu Abschnitt B der Vertrag den Zweck hatte, "das Vermögen beider Gesellschaften zu gleichen Teilen unter den Gesellschaftern ....... " aufzuteilen, sodass - da hierzu naturgemäß auch die Verbindlichkeiten zählen - auch die Verbindlichkeiten unmittelbar von den Parteien selbst zu übernehmen waren. Daneben sieht Abschnitt B II 2.1 die (persönliche) Verpflichtung der Beklagten vor, die "jeweiligen Buchwerte der übernommenen Vermögenspositionen" in der von ihr gegründeten Konzertdirektion fortzuschreiben.

2.

Anders als das Landgericht ist der Senat der Auffassung, dass sich der Anspruch des Klägers unmittelbar aus dem Teilungs- und Auseinandersetzungsvertrag vom 23. Dezember 1996 nebst den zum Vertragsbestandteil gewordenen Anlagen ergibt. Zu dieser Auffassung ist der Senat nach der erforderlichen Auslegung des Vertragswerkes gelangt.

a)

Der zwischen den Parteien des Rechtsstreits am 23. Dezember 1996 geschlossene notarielle Vertrag ist auslegungsbedürftig.

Denn der Vertragstext lässt - weil er aus den von den Parteien aufgezeigten Gründen sowohl für als auch gegen einen Anspruch des Klägers herangezogen werden kann - keine eindeutige Aussage über die von den Parteien angestrebte und gewollte Rechtsfolge zu. Dies ist Voraussetzung für eine vorzunehmende Auslegung, weil bei einem eindeutigen Inhalt kein Raum für eine Auslegung verbleibt (vgl. etwa BGHZ 25, 318 ff). Dies hat auch das Landgericht gesehen und in seinen Entscheidungsgründen die Gesichtspunkte aufgezeigt, die für die vom Kläger begehrte Rechtfolge sprechen können, vor allem aber die Punkte ausgeführt, die - nach Überzeugung des Landgerichts - gegen einen solchen Anspruch streiten. Dabei hat sich die Kammer in der angefochtenen Entscheidung maßgeblich auf den Vertragswortlaut gestützt.

b)

Gerade weil der Vertragswortlaut aber keine eindeutige Aussage in die eine oder die andere Richtung zulässt, hat der Senat im Rahmen einer Beweisaufnahme die außerhalb des Erklärungsaktes liegenden Umstände, die einen Schluss auf den Sinn der von den Parteien abgegebenen Erklärungen und ihren rechtlichen Inhalt zulassen, ermittelt.

Diese Ermittlung der auslegungsrelevanten Umstände ist - anders als die Auslegung selbst - Tatsachenfeststellung, für die die Grundsätze über die Behauptungs- und Beweislast gelten (BGHZ 20, 109; BGH NJW 1999, 1702 ff.); hieraus rechtfertigt sich die Fassung des Senatsbeschlusses vom 25. Oktober 2000.

Anhand der im Rahmen der Beweisaufnahme ermittelten Umstände ist dann die Auslegung selbst - die rechtliche Würdigung des Erklärungsaktes - vorzunehmen.

3.

Danach ergibt sich für den vorliegenden Fall Folgendes:

a)

Die Trennung der Betriebsteile Konzertdirektion und Klavierhaus und ihre Überführung in selbstständige Gesellschaften, die jeweils nur eine der am Prozess beteiligten Personen als Gesellschafter haben sollten, war nach der Absicht der Parteien in einer Weise durchzuführen, die möglichst steuerneutral, also ohne Auslösung steuerbarer Vorgänge zum Nachteil der beteiligten Steuerrechtssubjekte erfolgten solle. Daher ist nach steuerrechtlicher Beratung das Modell der "Realteilung" gewählt worden. Dies haben die Zeugen, insbesondere die Zeugen Fxxx, Hxxx und Sxxx, übereinstimmend bekundet; überdies findet die angestrebte Steuerneutralität ihre ausdrückliche Erwähnung in Abschnitt B III 3 Satz 1 des Vertrages.

Eine Ausnahme hiervon ergab sich nur in Bezug auf die von der Beklagten zu leistende Barzahlungsverpflichtung in Höhe von insgesamt 500.000 DM (B II 2.6 des Vertrages). Hierüber war die Beklagte - wie sich aus der Aussage des Zeugen Sxxx ergibt -, bei der sich die Zahlungspflicht als betriebsbezogene Aufwendung steuerlich vorteilhaft auswirken konnte, informiert.

b)

Dabei wollten die Parteien ferner - entsprechend ihrem Beteiligungsverhältnis an der ........ - eine hälftige Teilung der vorhandenen Vermögensmasse erreichen. Demgemäß finden sich im Vertragstext an verschiedenen Stellen Hinweise auf dieses von den Parteien angestrebte Ziel; in der Vorbemerkung des Abschnitts B und in B III 3. Satz 2 der notariellen Urkunde vom 23. Dezember 1996 wird dies ausdrücklich erwähnt.

Dass die hälftige Vermögensaufteilung dem übereinstimmenden Parteiwillen entsprach, ist auch von den Zeugen bekundet worden. So hat der Zeuge ....... angegeben, er habe bei seinem Vertragsentwurf berücksichtigt, dass die Parteien die Vermögenswerte zu gleichen Teilen erhalten sollten, und weiter angegeben, dass die hierzu konkreten Ausgleichsmaßnahmen in der vom Zeugen ....... zu erstellenden Anlage 1 geregelt werden sollte. Auch der Zeuge ....... hat bekundet, dass - nach seinem Verständnis nur zunächst - die hälftige Aufteilung der Vermögenswerte im Vordergrund stand. Er hat weiter bekundet, dass nach seinem Eindruck die Vereinbarung eines konkreten Kaufpreises sodann in den Vordergrund gelangte. Dies hat er aus der Tatsache geschlossen, dass der Ausgleichsbetrag, den die Beklagte dem Kläger zahlen sollte, im Lauf der Verhandlungen - über die der Zeuge jedoch in der entscheidenden Phase der Vertragsverhandlungen keine unmittelbaren Erkenntnisse mehr hat, weil er auf Wunsch der Beklagten nicht mehr persönlich beteiligt war, sondern nur noch die interne Prüfung der Vertragsentwürfe vorzunehmen hatte - ständig anstieg.

Dieser Anstieg der von der Beklagten gegenüber dem Kläger übernommenen Verpflichtungen ist auch von den Zeugen ....... und ....... bestätigt worden. Beide Zeugen haben hierzu auch ihre gegenüber der Beklagten abgegebenen Bedenken des Inhalts, dass die Beklagte letztlich eine Mehrbelastung übernehme, die wirtschaftlich nicht gerechtfertigt sei, mitgeteilt. Dies war der Beklagten jedoch gegenwärtig und ist von ihr auch bewusst in Kauf genommen worden, um die angestrebte Trennung von dem Kläger zu erreichen, wie sich aus ihrer dem Zeugen ....... gegenüber gemachten Antwort, die dieser anschaulich geschildert hat, ergibt.

c)

Die angestrebte Teilung des vorhandenen Vermögens und die steuerliche Neutralität ließ sich aber nur erreichen, wenn einerseits im Innenverhältnis - und zwar durch entsprechende Umbuchungen - die unterschiedlichen Belastungen des Klavierhauses und der - wirtschaftlich deutlich besser dastehenden - Konzertdirektion ausgeglichen wurden und andererseits der buchmäßige Ausgleich auch tatsächlich in die Realität umgesetzt wurde. Dabei war - nach übereinstimmender Aussage der Zeugen ......., ......., ....... und ....... - Grundlage hierfür die vom Zeugen ....... erstellte Anlage 1 des Vertrages.

aa)

Die Anlage 1 sollte nicht nur ausweislich des Vertragstextes (A. IV.) Grundlage der Auseinandersetzung zwischen den Parteien sein, sondern die Parteien waren auch ausdrücklich über Bedeutung und Inhalt der Anlage 1 im Klaren. So hat der Zeuge ....... bestätigt, dass ihn die Beklagte - nachdem zunächst ein Vertragsentwurf ohne Beifügung der Anlage 1 an die Beklagte geleitet worden war - um Übersendung dieser Anlage gebeten hatte. Dabei hat ihm die Beklagte auch mitgeteilt, dass es sich bei der Anlage 1 um eine "wichtige" oder "wesentliche" Unterlage handele, die - nach der Erinnerung des Zeugen ....... - von ihr einer Überprüfung unterzogen werden sollte. Dies hat im Ergebnis auch der Zeuge ....... bestätigt, der diese Überprüfung im Auftrag der Beklagten durchgeführt hat.

Aus der Anlage 1 ist ohne weiteres ersichtlich, dass im Verhältnis zwischen dem Klavierhaus und der Konzertdirektion Verbindlichkeiten in Höhe von 1.575.000 DM zu Lasten der Konzertdirektion übernommen wurden. Dieser Vorgang ist buchmäßig ausgewiesen in der Anlage 1 unter den Passiva unter der Überschrift "Verbindlichkeiten" und dort als Position "Umgliederung zur Realteilung" aufgeführt. Hierüber besteht zwischen den Parteien auch kein Streit.

Daneben ist aus der Anlage 1 aber auch - jedenfalls für eine fachlich beratene Partei, wie dies vorliegend sowohl der Kläger als auch die Beklagte gewesen sind - erkennbar, dass weitere Verbindlichkeiten vom Klavierhaus auf die Konzertdirektion übertragen waren, die - bei unveränderter Fortführung der Buchwerte - von der Konzertdirektion fortzuschreiben waren. Denn die in der Anlage 1 unter den Passiva als Verbindlichkeiten gegenüber den Kreditinstituten ausgewiesenen Beträge entsprachen zwar in ihrer Gesamtheit (4.248.270,79 DM) den gegenüber Kreditinstituten bestehenden Verbindlichkeiten der ........, die auf die Konzertdirektion und das Klavierhaus entfallenden Beträge stimmten aber nicht mit den Verbindlichkeiten überein, die - entsprechend den getrennt geführten Buchungskreisen - auf die Konzertdirektion und das Klavierhaus tatsächlich entfielen. Denn zu Lasten der Konzertdirektion bestanden (Basis der vorläufigen Bilanz zum 30. Juni 1996) nicht die ausgewiesenen Verbindlichkeiten in Höhe von 1.124.845,26 DM, sondern tatsächlich lediglich Verbindlichkeiten in Höhe von 86.827,95 DM.

bb)

Um das von den Parteien angestrebte Ziel der Steuerneutralität zu erreichen, mussten diese Bilanzansätze - die dafür zunächst auf den Beendigungszeitpunkt der ....... zum 31. Dezember 1996 fortzuschreiben waren - als Ausgangswerte (Eröffnungswerte) in den Eröffnungsbilanzen bzw. den Anfangsbuchungskonten der neu zu gründenden Gesellschaften zum 1. Januar 1997 unverändert übernommen werden.

Hierüber war die Beklagte auch informiert. Zwar hat der Zeuge ....... bekundet, in den Gesprächen über die künftige Finanzausstattung der Konzertdirektion sei lediglich über die Übernahme der Verbindlichkeit in Höhe von 1.575.000 DM sowie die Barzahlungsverpflichtung gesprochen worden, jedoch folgt hieraus nicht, dass die Beklagte weitere Verbindlichkeiten nicht übernehmen musste oder hiervon keine Kenntnis hatte. Denn der Zeuge ......., der für die Beklagte die steuerliche Beratung während der Vertragsverhandlungen übernommen und hierzu auch die Zahlen der Anlage 1 auf ihre Richtigkeit geprüft hatte, hat ausgesagt, dass er sich nicht nur darüber gewundert habe, dass hinsichtlich der fortzuschreibenden Verbindlichkeiten keine Gespräche mit dem Kreditinstitut geführt worden sind, sondern auch ausgesagt, dass er die Beklagte nach Prüfung der Zahlen auf weitere noch von ihr zu übernehmende Verbindlichkeiten hingewiesen hat. An der Richtigkeit dieser Aussage des von der Beklagten selbst benannten Zeugen bestehen keine Zweifel. Auch der gleichfalls von der Beklagten benannte Zeuge ....... konnte entgegen der Behauptung der Beklagten keine Angaben darüber machen, dass vor (Besprechung im Büro ....... Anfang Dezember 1996) oder während des Beurkundungstermins eine Vereinbarung der Parteien darüber erzielt worden ist, dass neben der Barzahlungsverpflichtung und der Verbindlichkeitenübernahme in Höhe von 1.575.000 DM keine weiteren Leistungen durch die Beklagte geschuldet waren. Demgegenüber haben die Zeugen ....... und ....... bestätigt, dass die aus der Anlage 1 ersichtliche Übernahme weiterer Verbindlichkeiten dem übereinstimmenden Parteiwillen entsprach und Ergebnis der zwischen dem Kläger und der Beklagten getroffenen Vereinbarungen über die Teilung und Auseinandersetzung der ....... gewesen ist.

Die Richtigkeit dieser Aussagen wird auch dadurch bestätigt, dass die Beklagte dem Zeugen ....... im Frühjahr 1998 - nachdem der Kläger auf der Grundlage der von den Zeugen ....... und ....... fortgeführten Zahlen seine Forderung geltend gemacht hatte - beauftragt hat, die Höhe der Forderung zu überprüfen. Wenn die Beklagte zu diesem Zeitpunkt die Auffassung vertreten hätte, sie schulde über die Zahlung der 500.000 DM sowie die Übernahme der Verbindlichkeiten in Höhe von 1.575.000 DM keinen weiteren Ausgleich, wäre die schlichte Zurückweisung der vom Kläger gestellten Forderung zumindest die naheliegendere Reaktion gewesen. Auch der Zeuge ....... ist nicht davon ausgegangen, dass ein derartiger (weiterer) Ausgleich nicht mehr vorzunehmen wäre, sondern hat seinerseits auf der Grundlage der ihm bekannten Zahlen den von der Beklagten geschuldeten Ausgleich berechnet, wobei er - zunächst - zu einem geringen Betrag gelangt war, der jedoch seinerseits immer noch über 500.000 DM betragen hat.

Die im Schriftsatz vom 28. August 2000 von der Beklagten vorsorglich erklärte Anfechtung greift daher nicht, weil der Beklagten ein Grund zur Anfechtung fehlt. Aufgrund der Beweisaufnahme steht nämlich fest, dass die Beklagte sehr wohl wusste, dass sie zur Übernahme der zwischen den Parteien streitigen Verbindlichkeiten - die lediglich wegen des Umstandes, dass die vorläufige Bilanz per 30. Juni 1996 noch auf den 31. Dezember 1996 fortzuschreiben war, noch nicht in ihrer exakten Höhe feststand - verpflichtet war.

c)

Die Höhe der von der Beklagten (noch) zu übernehmenden Verbindlichkeit ist mit 640.259,49 DM vom Kläger zutreffend ermittelt. Die Beklagte ist der Berechnung des Klägers nicht entgegen getreten und hat die rechnerische Richtigkeit nicht in Abrede genommen, sondern lediglich die Berechtigung dem Grunde nach bestritten. Die Beklagte hat überdies - indem sie exakt diesen Betrag in der Bilanz der Konzertdirektion für das Geschäftsjahr bis zum 30. Juni 1997 unter der Position Eigenkapital verbucht hat - selbst die rechnerische Richtigkeit angenommen. Auch der Zeuge ......., der im Auftrag der Beklagten das von dem Zeugen ....... erstellte Zahlenwerk überprüft hat, hat - auf der Grundlage der fortgeschriebenen Zahlen - diesen Betrag als rechnerisch richtig bezeichnet.

Weil diese Vorgehensweise der Beklagten aufgrund der von dem Kläger im Beweisaufnahmetermin vorgelegten Unterlagen und der hierzu vom Zeugen ....... im Zusammenhang mit der Bilanzierung der Konzertdirektion gemachten Aussage feststeht, bedarf es weder der Vorlage einer - ohnehin nicht vorhandenen - Eröffnungsbilanz der Konzertdirektion zum 1. Januar 1997 noch der beantragten Vorlage eines EDV-Ausdrucks mit den Kontoständen der einzelnen fortgeschriebenen Buchungskonten der Konzertdirektion per 1. Januar 1997.

d)

Durch die Verbuchung unter der Position Eigenkapital hat die Beklagte einerseits einen dem Zweck der von den Parteien angestrebten Steuerneutralität zuwider laufenden Buchungssatz vorgenommen, andererseits ist sie hierdurch ihrer vertraglichen Verpflichtung zur Fortschreibung dieser Position als Verbindlichkeit nicht nachgekommen. Sie hat daher - weil der Kläger seinerseits im Betrieb des Klavierhauses diese Verbindlichkeit fortgeführt hat - dem Kläger den verlangten Betrag zu ersetzen.

4.

Die prozessualen Nebenentscheidungen folgen aus §§ 91 Abs. 1; 708 Nr. 10, 711; 546 Abs. 2 ZPO.