Die Kläger sind Aktionäre der beklagten Aktiengesellschaft. Deren Hauptversammlung beschloß am 2. November 1992 mit 38.094 gegen 8.807 Stimmen, "das Grundkapital im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung ... im Verhältnis 15:2 von DM 3.375.000 um DM 2.925.000 auf DM 450.000 ... durch die Zusammenlegung von jeweils fünfzehn Aktien im Nennbetrag von je DM 50 zu zwei neuen Aktien im Nennbetrag je DM 50 (herabzusetzen)" und "das auf DM 450.000 herabgesetzte Grundkapital ... um DM 1.350.000 auf DM 1.800.000 gegen Bareinlage durch die Ausgabe von 27.000 Stück neuer auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von je DM 50 ... zum Ausgabepreis von DM 50 je Aktie (zu erhöhen)" (Tagesordnungspunkt 2) sowie mit 38.169 gegen 8.402 Stimmen, die Satzung entsprechend zu ändern (Tagesordnungspunkt 3). Für die Beschlüsse stimmte u.a. die ... als Bevollmächtigte von Aktionären mit 30.362 Stimmen, dagegen u.a. die Kläger, die anschließend Widerspruch zur Niederschrift des amtierenden Notars erklärten.

Die Kläger halten die Beschlüsse für rechtswidrig. Sie sind zum einen der Ansicht, die erforderliche Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals sei nicht erreicht worden, weil sich unter den Ja-Stimmen der ... mindestens 25.767 Stimmen aus Aktien befunden hätten, die kein Stimmrecht gewährt hätten. Mit diesen Aktien hat es folgende Bewandtnis:

Der Vorstand der Beklagten hatte in einer vorangegangenen Hauptversammlung vom 13. August 1992 mitgeteilt, daß der Beklagten 25.767 Aktien im Nominalwert von 1.288.350 DM von Aktionären kostenfrei zur Verfügung gestellt worden seien. Die Hauptversammlung ermächtigte daraufhin den Vorstand mit einem Beschluß, den der Kläger zu 3) angefochten hat (Az. 11 O 3081/92 LG Oldenburg), die Aktien zum Preis von 1,- DM an Dritte zu übertragen, sofern diese der Gesellschaft Eigenmittel in Höhe des Nominalwertes zuführen. Die Beklagte gab dann mit vier gleichlautenden Verträgen vom 11. September 1992 jeweils 6.441 Aktien zum Kaufpreis von je 1,- DM ab. Ob vier verschiedene Erwerber die Aktien erhalten haben oder nur ein unternehmen, ist zwischen den Parteien streitig. Der oder die Erwerber verpflichteten sich in den Verträgen, in der bevorstehenden Hauptversammlung mit den Stimmen aus den Aktien für die beanstandete Kapitalneuregelung zu stimmen.

Die Kläger tragen vor, der Vorstand der Beklagten habe die Aktien verschenkt, damit die Erwerber nach der Weisung des Vorstandes das Stimmrecht ausüben konnten. Diese Vereinbarung sei nichtig, weil die Beklagte mit ihr das Verbot habe umgehen wollen, aus eigenen Aktien das Stimmrecht auszuüben. Die Erwerber seien in der Hauptversammlung durch die ... vertreten gewesen, die dann mit den Stimmen aus diesen Aktien den Beschlüssen zugestimmt habe, überdies hätten nicht vier verschiedene Erwerber die eigenen Aktien erhalten sondern nur ein Unternehmen in vier getrennten Verträgen, das damit mehr als 25 % der Aktien besessen, dies aber nicht mitgeteilt habe und daher auch aus diesem Grunde nicht stimmberechtigt gewesen sei. Die wirkliche Präsenz der Hauptversammlung habe sich daher auf etwas mehr als 21.000 Stimmen vermindert, so daß bei mehr als 8.000 Gegenstimmen die erforderliche Dreiviertelmehrheit nicht erreicht worden sei.

Die Beschlüsse seien zum anderen auch deshalb nichtig, weil mit ihnen unter Einsatz eigener Aktien der Gesellschaft zugunsten Dritterüber die unternehmerische Herrschaft in der Gesellschaft verfügt worden sei, ohne die zugrundeliegenden Vereinbarungen der Zustimmung der Hauptversammlung zu unterwerfen und die Erwerber zu nennen. Die Hauptversammlung habe damit Blankettbeschlüsse über Unbekanntes zugunsten Unbekannter gefaßt. Außerdem führe die Hingabe der eigenen Aktien ohne Entgelt zum gleichen Ergebnis wie eine verbotene Unterpariemission. Die Erwerber der eigenen Aktien erhielten überdies durch das gewählte Verfahren für sich Sondervorteile zu Lasten der Gesellschaft und der übrigen Aktionäre, deren Bezugsrecht zudem faktisch ausgeschlossen worden sei. Schließlich sei eine sachgerechte Beschlußfassung auch gar nicht möglich gewesen, weil die Verwaltung der Beklagten in der Hauptversammlung eine Auskunft über die Identität der Erwerber der Aktien verweigert und die Verträge mit ihnen nur teilweise und so schnell verlesen habe, daß ihr Inhalt nicht aufgenommen werden konnte.

Die Kläger beantragen,

hilfsweise,

hilfsweise,

Die Beklagte beantragt,

Sie trägt vor, sie habe sich seit Ende 1991 in einer ständigen Krisensituation befunden, weil sie weder im Geschäftsjahr 1991 noch im Geschäftsjahr 1992 Neubauaufträge erhalten habe und die Wettbewerbshilfen für westdeutsche Wertten rigoros beschränkt worden seien. Im Geschäftsjahr 1991 sei ein Bilanzverlust von mehr als 1,5 Millionen DM eingetreten; für das erste Halbjahr 1992 sei mit einem Verlust von mindestens 1,3 Millionen DM zu rechnen gewesen. Sie sei deshalb in große Liquidationsschwierigkeiten geraten und auf Betriebsmittelkredite angewiesen gewesen, die die Banken aber von einer Landesbürgschaft abhängig gemacht hätten. Das Land Niedersachsen sei hierzu nur bereitgewesen, wenn ihr von dritter Seite in einem beträchtlichen Umfang Eigenkapital zugeführt würde. Ihre damaligen Großaktionäre, ... und die ..., hätten ihr im Jahre 1991 Aktien im Nennwert von 500.000,- ohne Gegenleistung übereignet und im Juni 1992 weitere Aktien im Nennwert von 788.350,- DM für 1,- DM. Durch deren Veräußerung habe die Liquidität verbessert werden sollen. Die Aktien seien wegen der abzusehenden Überschuldung der Gesellschaft praktisch wertlos gewesen. Ein Verkauf über die Börse oder freihändig hätte daher zu einer Schädigung der Erwerber geführt.

Vor diesem Hintergrund hätten ihr Vorstand und Aufsichtsrat den später realisierten Plan entwickelt, die Aktien zum wirklichen Wert von 1,- DM an Aktionäre zu veräußern, die der Gesellschaft dann im Wege der Kapitalerhöhung Eigenkapital in Höhe des Nominalwertes der Aktien zuführen sollten. Dies sei der einzige Lösungsweg gewesen, um einen finanziellen und wirtschaftlichen Zusammenbruch zu vermeiden. Ihre Hausbank habe bei einer entsprechenden Kapitalzufuhr ein weiteres Darlehen in Höhe von 1 Millionen DM zugesagt und das Land Niedersachsen eine Bürgschaft. Nach der Hauptversammlung vom 13. August 1992, die dieses Konzept mit einer Mehrheit von mehr als 80 % des präsenten Kapitals gebilligt habe, sei ihr Vorstand wegen der Aktienübernahme auch an die Kläger zu 2) und 3) herangetreten. Keiner der Interessenten, die sich gemeldet hätten, sei jedoch bereitgewesen, die eigenen Aktien zu besseren als den später mit den vier Erwerbern vereinbarten Konditionen zu übernehmen. Daraufhin habe sie die Aktien zu je 1/4 an die vier Erwerber verkauft. Deren Namen dürfe sie nicht nennen, weil sie mit ihnen die Geheimhaltung vereinbart habe. Dies sei eine Grundvoraussetzung für ihr wirtschaftliches Engagement gewesen.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung seien rechtlich nicht zu beanstanden. Die Kläger verstießen mit der Klage überdies gegen ihre gesellschaftliche Treuepflicht, weil nur die Beschlußfassung der inzwischen durchgeführten Kapitalmaßnahmen den drohenden Konkurs der Gesellschaft verhindert habe. Die Kläger wollten das Unternehmen zerschlagen und es durch die Veräußerung des unbeweglichen Vermögens unter Aufdeckung der stillen Reserven mit einem auf die Aktionäre entfallenden Überschuß liquidieren.

Die Kläger haben dies bestritten und vorgetragen, die Aktienrechtsverstöße hätten sich durch eine Kapitalherabsetzung der Aktien im Verhältnis 6:1 und eine Kapitalerhöhung der umlaufenden Aktien im Verhältnis 1:4 vermeiden lassen. Dieses Konzept lasse sich auch heute noch durchführen. Der Vorstand der Beklagten habe gar keine Alternativen geprüft und könne sich auch deshalb nicht auf eine Treuepflicht der Aktionäre berufen, weil er die Hauptversammlung über die kritische Situation des Unternehmens nicht informiert und sich selbst treuwidrig verhalten habe.

Wegen der weiteren Einzelheiten des Vorbringens der Parteien wird auf die zwischen ihnen gewechselten Schriftsätze nebst den Anlagen Bezug genommen.